VERHAALLIJN: 1944 einde WO II, na de overwinning van Franco. Het meisje Ofelia (Ivana Baquero) en haar moeder, Carmen (Ariadna Gil), herstellende vanwege een vergevorderde en gecompliceerde zwangerschap, verhuizen naar een kleine stad in Noord-Spanje waar ze zich bij de nieuwe echtgenoot, Vidal (Sergi López) zullen voegen die er een boerderij bewoont. Vidal is een wrede kapitein in Franco's leger van wie de missie is; het wegvagen van de laatste restanten van het Republikeinse verzet die zich verschuilen in de bossen en bergen van het gebied. Ofelia voelt geen enkele genegenheid voor haar stiefvader die enkel geïnteresseerd is in zijn toekomstige zoon van wie Ofelia’s moeder zwanger is en ziet het meisje louter als overbodige ballast. Ofelia, voelt zich eenzaam en zoekt haar toevlucht dan maar in een andere wereld, één die begint bij het mysterieuze labyrint in de achtertuin van de boerderij en die eindigt in de donkere krochten van de onderwereld, waar mysterieuze creaturen huizen. Zo ontmoet ze er Pan (Doug Jones), een faun (een mythologisch half geit-half mens) die haar vertelt dat ze een prinses is die het eeuwige leven te beurt valt als ze drie opdrachten kan vervullen. Ofelia begint moedig aan haar opdracht, die wel eens het lot van de onderwereld en van de echte wereld voorgoed zou kunnen veranderen… Ofelia's moeder sterft tijdens de bevalling mede omdat Vidal zijn legerarts opdracht gaf 'zijn zoon' te redden in plaats van zijn vrouw. Ondertussen wordt het verzet van de rebellen en de dorpelingen tegen Vidal en zijn fascisten steeds heviger. Vidal is razend van woede. Als Mercedes de huishoudster van het gezin na de ontdekking van haar spionage en steun aan de rebellen I tijdens haar verhoor kan vluchten, weet ze eerst Vidal nog te verwonden... D.D. voor Libertina Movie.